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广东水库抓到一只女鬼:半年营收12亿要摘牌!3名股东列15条反对理由起诉至法院

作者:来源:新三板论坛 千人汇2017-08-02 10:17

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  如果你经常扒公司年报,那么有一句话你一定看过——如果制度不能得到严格执行,公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

  而你也很可能会没当一回事,但这在双翼科技(836301.OC 基础层 协议转让)二股东、原总经理黄葵看来,却是很要紧的一句话。

  双翼科技在2016年3月17日挂牌新三板,主营机顶盒、调制解调器、路由器、交换机等宽带通讯产品的研发、生产和销售,至今没有进行定增。其2016年上半年营收12.47亿元,同比增长132.47%;净利润8134万元,同比增长192.88%。

  业绩靓丽,但董事会却“无故”提出摘牌,并顺利在随后召开的股东大会中投票通过,而公司的2016年年报也至今没有披露。

  这引起黄葵等三位股东(合计持股23.05%)的反对。虽然,他们已联合在股东大会中投了反对票,但这并不足以改变摘牌议案通过的事实。

  眼看股东大会反对无效,黄葵决定将此事起诉至法院,反对行动升级。

  股东大会反对无效 三名股东列15条理由

  今年 4 月 17 日,双翼科技董事会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案,7位董事出席,5人同意,2人反对。议案将提交股东大会审议。

  值得一提的是,在召开董事会之前,双翼科技于今年3月28日披露因筹划重大事项,股票自3月29日起停牌。但仅过了17天,4月14日,双翼科技即披露因双方无法就条款达成一致,终止本次重大事项。

  董事会提出摘牌,是否与重大事项有关?双翼科技在答复股转系统问询函(4月28日下发,主要就摘牌议案遭董事反对进行问询)时表示,公司摘牌与该次重大事项无关,而是基于配合公司战略发展规划:

  但从黄葵等三位股东列举的反对意见中看,事情似乎并没有那么简单:

  股东黄葵反对理由:

  1. 摘牌对公司不利;

  2. 公司摘牌后股东股份失去流动性,对中小股东权利不利;

  3. 庞峥嵘承诺股份回购价格远低于公司今年四月筹划重大事项时上市公司拟并购价格;

  4. 公司股东深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)(持有公司股份 2,500,000 股,持股比例为 15.63%)执行合伙人赖伟强投票违反《合伙企业法》及《合伙协议》,属于违法且无效行为;

  5. 庞峥嵘携管理层做邀约回购承诺,应回避表决,管理层也应回避(管理层股东包括邢兰慧、聂宇)。回避表决股数共 6,452,200 股,占比 40.33%。

  股东珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)反对理由:

  1. 公司或董事会未能提供公司战略发展规划,且未能解释公司因此需要终止挂牌的必要性;

  2. 公司或董事会未能提供其他需要终止挂牌的理由;

  3. 未有合理理由,终止挂牌有损公司全体股东利益。

  股东中国银泰投资有限公司反对理由:

  1. 庞峥嵘掌握公司未来并购方案,而该方案对于决定摘牌与否及股东利益至关重要,庞峥嵘对摘牌事项存在较大个人利益,应回避表决,不应统计其表决票;

  2. 公司股东深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)(持有公司股份 2,500,000 股,持股比例为 15.63%)执行合伙人参与表决的权利有效性存疑,不应该统计其表决票;

  3. 在没有外部收购条件下,维持挂牌地位,更有利于公司信息披露和规范性。对于并购方案,大股东应与小股东充分沟通;

  4. 大股东回购承诺方案及未来并购方案不明朗,仍需要沟通;

  5. 中国银泰曾发函询问年报延迟披露事宜,公司及管理层未回复。公司在与股东沟通方面存在问题;

  6. 建议所有股东在协商一致后再做决议;

  7. 大股东回购价较外部收购价明显偏低,损害小股东利益


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